Обратный выкуп акций (или неофициально «бай-бэк») – особая корпоративная процедура, предусмотренная Федеральным законом «Об акционерных обществах» (ФЗ об АО) и осуществляемая акционерными обществами (АО) в двух вариантах. Рассмотрим эти варианты, опустив ненужные юридические нюансы (например, о том, сколько голосов необходимо для принятия тех или иных решений акционерами и т.д.). При этом следует сразу оговориться, иногда выкуп акций АО сугубо юридически «бай-бэком» назвать нельзя. Например, выкуп акций по требованию акционеров или выкуп акций при обязательном предложении и т.д. Это отдельные корпоративные процедуры и ниже они не рассматриваются.
Первый вариант. «Бай-бэк» инициируется решением собрания акционеров, которое принимается по поводу сокращения размера уставного капитала АО. В этом смысле «бай-бэк» – одна из разновидностей сокращения уставного капитала (их всего две – вторая уменьшение номинала акций). Если такое решение принято, то после покупки акций самим АО они считаются погашенными, т.е. выбывают из общего количества. Например, если была произведена эмиссия, скажем, 1 млн. акций, а выкуплено по решению акционеров 100 тыс., то официально в обращении после выкупа остаются 900 тыс. акций.
Второй вариант. «Бай-бэк» может инициироваться как собранием акционеров, так и советом директоров (такая возможность должна быть прописана в уставе АО отдельно) без конкретной правовой цели (она может быть любая, т.к. законом не регламентируется). В отличие от первого варианта, в данном случае акции – не погашаются, т.е., беря тот же пример, у АО в обращении остается 1 млн. акций, как и было до объявления «бай-бэка». Однако выкупленные в данном случае акции остаются как бы «замороженными», а именно: 1) они не берутся в расчет для определения общего количества выпущенных акций при голосовании; 2) по ним нельзя участвовать в собрании акционеров и, соответственно, голосовать на нём; 3) они не дают права на получение дивидендов. Иными словами, если такой «бай-бэк» имеет место, акции остаются, но корпоративные действия с ними запрещены (при проведения любых корпоративных процедур такие акции можно игнорировать, их как бы не существует). При этом закон обязывает АО в течение одного года осуществить продажу таких акций по рыночной цене, а если этого не происходит – акционеры должны принять решение о сокращении уставного капитала, в результате чего такие выкупленные акции будут считаться погашенными (то есть реализуется первый вариант).
Принимая решение о «бай-бэке», акционеры или совет директоров указывают, за какую цену АО готово купить акции и в каком количестве, а также в течение какого срока акционеры могут изъявить желание о продаже своих акций (путем направления заявления в АО). В этой связи сразу же возникает вопрос: как быть если предлагаемых акционерами акций больше, чем АО готово купить (с точки зрения заявленного в объявлении о «бай-бэке» количества)? Например, объявлен выкуп 1 млн. акций, а акционеры заявили на продажу 2 млн. акций. Как быть? Закон об АО решает эту проблему следующим образом. АО не имеет право отказать в приобретении заявленных акций, однако если предложение акций будет превышать объявленное АО для выкупа их количество, то акции выкупаются пропорционально сделанным акционерами предложениям. Например, АО объявлен выкуп 1 млн. акций, а акционерами предложено к выкупу 2 млн. (для удобства пусть это будет пять акционеров, предлагающих к выкупу по 400 тыс. акций). В таком случае АО выкупит акции пропорционально объему акций, предложенному к выкупу, в пределах объявленного количества, а именно выкупит у каждого сделавшего предложение акционера не по 400 тыс., а по 200 тыс. акций.
Закон позволяет акционерам отказаться от сделанного ранее предложения купить у них акции – для этого устанавливается отдельный срок, который указывается в решении о «бай-бэке».
Информацию о «бай-бэке» акционеры получают ровно тем же образом, что и при приглашении их на участие во внеочередном собрании акционеров. Поскольку при торговле на бирже инвесторы (в данном случае – акционеры, являющиеся физическими лицами) в обязательном порядке имеют договор о депозитарном обслуживании (наряду с договором о брокерском обслуживании), порядок уведомления акционера о «бай-бэке» должен быть прописан именно там. Соответственно, депозитарий (зачастую это сам брокер) берет на себя обязательство по уведомлению акционеров о «бай-бэке».
С учетом написанного выше закономерно возникает вопрос о том, по какой цене АО может осуществлять выкуп акций и в каких пределах. В статье 77 ФЗ об АО указано, что АО для определения цены выкупа должно привлекать оценщика, а если цены на акции публикуются в открытых источниках, то АО ориентируется на них (обязанность привлекать оценщика в данном случае снимается). Очевидно, что для большинства акционеров будет действовать второй вариант, поскольку данные о цене на акции открыто публикуются биржей.
Вопрос о том, как точно рассчитывается цена, в ФЗ об АО не прописан, более того, закон предписывает АО ориентироваться на биржевую рыночную цену (публичный источник о цене), однако точный порядок определения цены ФЗ об АО не содержит. Таким образом, АО по своему усмотрению определяет цену выкупаемых им акций. Можно предположить (ввиду отсутствия конкретных положения в законе), что учет биржевой цены при «бай-бэке» в законе содержится в качестве своеобразного ориентира. Формально АО не нарушит закон, если выкупит акции дешевле или дороже их рыночной цены. Однако в данном случае при возникновении убытков у АО или акционеров ответственные лица должны будут обосновать ориентацию при «бай-бэке» не на рыночную цену, а на иную, отличную от неё.
Количественно объем выкупаемых АО акций ограничен двумя параметрами. При «бай-бэке» по первому варианту (сокращение уставного капитала) – стоимость оставшихся в обращении акций после «бай-бэка» по номиналу не должна быть меньше минимального размера уставного капитала (100 тыс. руб. для публичного АО и 10 тыс. руб. – для непубличного). При «бай-бэке» по второму варианту – доля оставшихся в обращении акций не должна быть менее чем девяносто процентов от уставного капитала АО (то есть можно выкупить до девяноста процентов акций вообще).
Вся операционная часть вопроса о «бай-бэке» осуществляется советом директоров АО, который в т.ч. утверждает в окончательном виде сделанные акционерами предложения в течение предусмотренного срока.
Каковы последствия «бай-бэка» с точки зрения его влияния на курсовую стоимость акций? В общем виде, можно выделить следующие из них.
Во-первых, «бай-бэк» в обоих случаях совершенно очевидным образом способствует росту дивидендной доходности акций, поскольку выкупленные акции не учитываются при выплате дивидендов. Например, если АО распределяет 1 млн. чистой прибыли на дивиденды, то имеет значение, будут ли они распределены на 1 млн. акций по 1 руб. или на 500 тыс. акций (в случае выкупа половины из них) по 2 руб.
Во-вторых, «бай-бэк» может (в отличие от дивидендов – последствия здесь не такие однозначные) способствовать росту курсовой стоимости акций в силу того, что после выкупа предложение на рынке сокращается. Если АО показывает хорошие финансовые результаты и делится прибылью (дивидендами), спрос на акции будет расти. Иногда компания нарочно выкупает акции с рынка на срок до года (это требование закона, как ранее было написано), когда они стоят дешево, чтобы продать их позже по более высокой цене. Также объявление «бай-бэка» часто выполняет роль «словесной интервенции», поскольку многими он воспринимается как намерение АО повысить капитализацию компании.
В-третьих, не секрет, что многие инвесторы, особенно институциональные, при покупке акций ориентируются на мультипликаторы (финансовые показатели) компании. Зачастую, «бай-бэк» однозначно позволяет улучшить такие мультипликаторы (например, ROE, ROA, EPS и т.д.). Здесь свою роль играют уже чисто количественные изменения в формулах мультипликаторов.
Значит ли это, что «бай-бэк» однозначно приведет к росту стоимости акций? Вовсе нет, однако вероятность повышения курсовой стоимости акций в данном случае существенно повышается. Чтобы окончательно закрепиться во мнении о том, стоит ли покупать акции компании, которая объявила «бай-бэк», можно посмотреть её финансовые показатели. Если они в порядке (прибыль компании растет, а долг сокращается, при этом компания выплачивает дивиденды), практически гарантировано «бай-бэк» будет способствовать росту курсовой стоимости акции.
